Odstoupení od smlouvy představuje významný právní nástroj, kterým lze za stanovených podmínek ukončit smluvní závazek. V podnikatelských vztazích se využívá zejména při neplnění smluvních povinností, prodlení s dodávkou, nezaplacení ceny, závažných vadách plnění nebo porušení jiných podstatných závazků.

Odstoupení však není obecné právo jednostranně ukončit jakoukoliv smlouvu, pokud se obchodní spolupráce přestane vyplácet.

Podle § 2001 občanského zákoníku lze od smlouvy odstoupit, pokud si to strany ujednají nebo pokud to stanoví zákon.

Nesprávně provedené odstoupení může způsobit závažné ekonomické důsledky. Strana, která se mylně domnívá, že smluvní vztah skončil, může sama porušit své povinnosti a vystavit se nárokům druhé strany.

Kdy podnikatelé nejčastěji řeší odstoupení?

Typickými situacemi jsou:

• dodavatel nedodá zboží nebo dílo ve sjednaném termínu;
• odběratel neuhradí kupní cenu;
• zhotovitel závažně poruší povinnosti při realizaci zakázky;
• dodané plnění má významné vady;
• obchodní partner poruší důležitou smluvní povinnost;
• smlouva obsahuje zvláštní důvod pro odstoupení;
• nastanou okolnosti, s nimiž zákon spojuje právo odstoupit.

Právní řešení závisí na typu smlouvy, obsahu sjednaných podmínek, závažnosti porušení a chování obou stran.

Odstoupení od smlouvy není totéž co výpověď

Odstoupení a výpověď představují odlišné způsoby ukončení smluvního závazku.

Odstoupení má zpravidla účinky stanovené v § 2004 občanského zákoníku, podle něhož se závazek odstoupením zásadně ruší od počátku. Zákon však upravuje důležité výjimky, například u některých dlouhodobých nebo opakovaných plnění.

Výpověď naproti tomu zpravidla směřuje k ukončení závazku do budoucna, často s výpovědní dobou.

Tyto rozdíly mají zásadní význam pro vracení již poskytnutého plnění, zaplacené zálohy a další nároky.

Proč je důležité postupovat správně?

Před odstoupením je nutné ověřit zejména:

• zda skutečně existuje zákonný nebo smluvní důvod;
• zda je porušení podstatné, nebo nepodstatné;
• zda je třeba poskytnout dodatečnou lhůtu;
• zda nebylo právo odstoupit omezeno nebo ztraceno;
• jak má být odstoupení formulováno a doručeno;
• jak budou vypořádána dosavadní plnění.

Včasná právní analýza může předejít situaci, kdy podnikatel ukončí smlouvu nesprávně a místo ochrany svých práv vytvoří další smluvní spor.

‍

1. Co znamená odstoupení od smlouvy podle občanského zákoníku?

Odstoupení od smlouvy je jednostranné právní jednání, kterým oprávněná strana za splnění zákonných nebo smluvních podmínek ruší smluvní závazek.

Základní právní úpravu obsahují § 2001 až § 2005 občanského zákoníku.

Podle § 2001 lze od smlouvy odstoupit, pokud to bylo ujednáno nebo pokud to stanoví zákon.

To znamená, že samotná nespokojenost s obchodním partnerem, ztráta ekonomické výhodnosti smlouvy nebo změna podnikatelského rozhodnutí zpravidla k odstoupení nestačí.

Zákonné a smluvní důvody

Právo odstoupit může vzniknout zejména:

• při podstatném porušení smlouvy;
• při nepodstatném porušení, pokud jsou splněny další zákonné podmínky;
• při vadném plnění za podmínek příslušné právní úpravy;
• při splnění zvláštního důvodu sjednaného ve smlouvě;
• v dalších případech výslovně stanovených zákonem.

U podnikatelských smluv je vhodné zákonné důvody doplnit přesně formulovanými smluvními ustanoveními.

2. Podstatné porušení smlouvy

Podstatné porušení smlouvy patří mezi nejvýznamnější zákonné důvody odstoupení.

Podle § 2002 občanského zákoníku je porušení podstatné tehdy, pokud porušující strana již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by takové porušení předvídala.

V pochybnostech se má za to, že porušení podstatné není.

Příklady podstatného porušení

Podle okolností může jít například o:

• nedodání technologického zařízení v termínu rozhodujícím pro zahájení provozu;
• dodání zboží zásadně neodpovídajícího sjednané specifikaci;
• závažné porušení povinnosti mlčenlivosti;
• neplnění klíčových povinností zhotovitele;
• porušení smluvního závazku, jehož dodržení bylo pro uzavření smlouvy rozhodující.

Žádný z těchto příkladů však automaticky neznamená podstatné porušení ve všech případech.

Rozhodující je význam konkrétní povinnosti, obsah smlouvy a okolnosti jejího uzavření.

Kdy je třeba odstoupit?

Při podstatném porušení smlouvy může oprávněná strana podle § 2002 odstoupit bez zbytečného odkladu poté, co se o porušení dozvěděla.

Pokud toto právo nevyužije včas, může být následně nutné postupovat podle pravidel pro nepodstatné porušení.

Proto je důležité neodkládat právní posouzení situace.

3. Nepodstatné porušení smlouvy a dodatečná lhůta

Ne každé porušení smlouvy je podstatné.

Pokud jde o nepodstatné porušení, upravuje § 1978 občanského zákoníku při prodlení možnost odstoupení zpravidla až po marném uplynutí dodatečné přiměřené lhůty poskytnuté k plnění.

Jak správně poskytnout dodatečnou lhůtu?

Výzva by měla obsahovat:

• označení smlouvy;
• konkrétní nesplněnou povinnost;
• požadovaný způsob nápravy;
• jasně určenou dodatečnou lhůtu;
• upozornění na možné odstoupení.

Délka lhůty musí odpovídat okolnostem a povaze plnění.

Přiměřená lhůta pro úhradu peněžitého závazku může být odlišná od lhůty potřebné k dokončení složitého technologického zařízení.

Co když je lhůta příliš krátká?

Nepřiměřeně krátká dodatečná lhůta nemusí mít účinky, které její poskytovatel očekává.

Je proto vhodné posuzovat nejen formální znění výzvy, ale i reálnou možnost povinnost splnit.

4. Odstoupení od smlouvy při prodlení

Prodlení vzniká, pokud dlužník svůj dluh řádně a včas nesplní.

Pro podnikatele jsou typické zejména dvě situace:

• prodlení dodavatele s dodáním zboží nebo dokončením díla;
• prodlení odběratele se zaplacením ceny.

Znamená každé prodlení právo okamžitě odstoupit?

Nikoliv.

Záleží na tom, zda je porušení podstatné, zda smlouva obsahuje zvláštní důvod odstoupení a zda byly splněny příslušné zákonné podmínky.

Například jednodenní prodlení s dodáním běžného materiálu nemusí mít stejný právní význam jako prodlení s dodávkou zařízení potřebného pro časově kritické zahájení výroby.

Jaké další nároky může věřitel mít?

Vedle možnosti odstoupení mohou za zákonných nebo smluvních podmínek vznikat také nároky na:

• splnění povinnosti;
• úrok z prodlení;
• smluvní pokutu;
• náhradu škody.

Vzájemný vztah těchto nároků je nutné posoudit podle konkrétní smlouvy a právní úpravy.

5. Odstoupení podle zvláštních ustanovení smlouvy

V podnikatelské praxi bývá vhodné sjednat konkrétní důvody odstoupení přímo ve smlouvě.

Mohou souviset například s:

• překročením maximálního termínu dokončení;
• opakovaným porušováním zásadních povinností;
• nedodržením technických parametrů;
• neposkytnutím požadovaného zajištění;
• porušením povinností týkajících se důvěrných informací;
• jinými objektivně vymezenými skutečnostmi.

Jak formulovat důvody odstoupení?

Smlouva by měla určit, jaká skutečnost zakládá právo odstoupit a zda je nutné předchozí upozornění nebo poskytnutí lhůty k nápravě.

Nevhodné jsou zejména neurčité formulace, které umožňují rozdílný výklad.

U významných smluv je vhodné současně upravit následky odstoupení a způsob vypořádání rozpracovaného plnění.

6. Jak správně odstoupit od smlouvy?

Odstoupení musí představovat dostatečně určité právní jednání, ze kterého je patrné, že oprávněná strana uplatňuje právo odstoupit od konkrétní smlouvy.

Co by mělo oznámení obsahovat?

Doporučujeme uvést:

1. Identifikaci smluvních stran.
2. Přesné označení smlouvy.
3. Konkrétní skutkové okolnosti zakládající důvod odstoupení.
4. Odkaz na příslušné smluvní nebo zákonné ustanovení.
5. Jednoznačné prohlášení o odstoupení.
6. Návrh postupu při vypořádání vzájemného plnění.
7. Datum a identifikaci jednající osoby.

Přestože ne každý z těchto údajů představuje samostatnou zákonnou náležitost, jejich uvedení snižuje riziko sporu.

Je nutné použít přesnou formulaci?

Rozhodující je obsah právního jednání.

Pro právní jistotu je však vhodné výslovně uvést, že příslušná strana od smlouvy odstupuje.

Neurčité sdělení, že strana „ukončuje spolupráci“, může vyvolat pochybnosti, zda jde o odstoupení, výpověď nebo pouze návrh dohody.

7. Doručení odstoupení druhé smluvní straně

Odstoupení je adresované jednostranné právní jednání.

Jeho účinky jsou proto spojeny s pravidly pro dojití projevu vůle druhé straně.

Jakým způsobem odstoupení doručit?

Vhodný způsob závisí na smlouvě a okolnostech.

Může jít například o:

• datovou schránku, pokud jsou splněny podmínky daného způsobu doručování;
• doporučenou zásilku;
• osobní předání proti potvrzení;
• elektronickou komunikaci, pokud je odpovídající a průkazná.

Stačí odeslání e-mailu?

Samotné odeslání e-mailu nemusí vždy postačovat k prokázání jeho dojití adresátovi.

Je nutné zohlednit sjednaný způsob komunikace, požadavky na formu a možnost prokázat doručení.

U významných smluv doporučujeme zvolit postup, který minimalizuje pochybnosti o obsahu a okamžiku dojití oznámení.

8. Účinky odstoupení od smlouvy

Podle § 2004 občanského zákoníku se odstoupením závazek zásadně ruší od počátku.

Toto pravidlo však není bez výjimek.

Dlouhodobé a opakované plnění

U závazků k nepřetržité nebo opakované činnosti či postupnému dílčímu plnění mohou nastupovat zvláštní účinky odstoupení.

V některých situacích se odstoupení týká pouze dosud nesplněné části závazku.

Částečné odstoupení

Pokud je plnění dělitelné nebo se porušení týká pouze určité části, může být za zákonných podmínek možné odstoupit pouze ohledně této části.

Zásadní je posoudit, zda již poskytnuté dílčí plnění má pro oprávněnou stranu samostatný význam.

Co odstoupením nezaniká?

Podle § 2005 občanského zákoníku odstoupení samo o sobě nezasahuje například do práva na zaplacení smluvní pokuty, úroku z prodlení, náhrady škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti ani do některých ujednání, která mají vzhledem ke své povaze zavazovat strany i po odstoupení.

Konkrétní rozsah zachovaných práv je vždy nutné posoudit individuálně.

9. Vrácení peněz, záloh a poskytnutého plnění

Odstoupení často vyvolává potřebu vypořádat již poskytnutá plnění.

Typickými příklady jsou:

• vrácení zaplacené zálohy;
• vrácení dodaného zboží;
• vypořádání provedených prací;
• vrácení poskytnutých dokumentů;
• vypořádání vzájemných peněžitých nároků.

Musí se vždy vrátit veškeré plnění?

Nikoliv automaticky.

Záleží na účincích konkrétního odstoupení, povaze závazku a tom, zda je možné nebo právně nutné již poskytnuté plnění vrátit.

Při vypořádání mohou být relevantní také ustanovení o bezdůvodném obohacení.

Co když nelze plnění vrátit?

U služeb, stavebních prací nebo již využitého plnění nemusí být naturální vrácení možné.

Pak je nutné určit odpovídající právní režim peněžitého vypořádání.

Právě tato otázka bývá jedním z nejobtížnějších bodů sporů o odstoupení.

10. Odstoupení od kupní smlouvy mezi podnikateli

U kupních smluv je nutné zohlednit nejen obecnou úpravu odstoupení, ale také zvláštní pravidla kupní smlouvy a práv z vadného plnění.

Nedodání zboží

Pokud prodávající nedodá zboží včas, závisí možnost odstoupení zejména na závažnosti prodlení a sjednaných podmínkách.

Vady dodaného zboží

Při vadném plnění může za zákonných podmínek vzniknout právo odstoupit.

Rozhodující je zejména povaha vady, její závažnost a pravidla pro uplatnění práv z vadného plnění.

Nezaplacení kupní ceny

Také prodávající může za splnění zákonných nebo smluvních podmínek odstoupit, pokud kupující cenu nezaplatí.

Je však nutné správně posoudit prodlení a případnou potřebu poskytnout dodatečnou lhůtu.

11. Odstoupení od smlouvy o dílo

U smlouvy o dílo mohou vzniknout zvláštní problémy, protože část prací již může být provedena a jejich výsledek nemusí být možné jednoduše vrátit.

Prodlení zhotovitele

Objednatel může podle okolností využít zákonná nebo smluvní oprávnění při prodlení zhotovitele.

Důležité je rozlišovat mezi podstatným a nepodstatným porušením a posoudit případnou součinnost objednatele.

Vady díla

Právo odstoupit může vzniknout také při vadném plnění za podmínek příslušné právní úpravy.

Ne každá vada však automaticky opravňuje objednatele k odstoupení.

Vypořádání rozpracovaného díla

Smlouva by měla řešit:

• soupis provedených prací;
• předání rozpracovaného výsledku;
• nakládání s materiálem;
• dokumentaci;
• vypořádání záloh;
• zajištění staveniště nebo technologie;
• nároky související s vadami a prodlením.

U významných projektů může být vypořádání ekonomicky náročnější než samotné rozhodnutí o odstoupení.

12. Odstoupení, výpověď a dohoda o ukončení smlouvy

Tyto instituty mají odlišné předpoklady a právní následky.

Odstoupení

Je možné při splnění zákonného nebo smluvního důvodu. Jeho účinky se řídí zejména § 2004 a § 2005 občanského zákoníku.

Výpověď

Slouží zpravidla k ukončení závazku do budoucna, pokud ji umožňuje zákon nebo smlouva.

Může být spojena s výpovědní dobou.

Dohoda o ukončení

Smluvní strany se mohou dohodnout na ukončení závazku a současně upravit vypořádání svých práv a povinností.

V podnikatelských vztazích bývá dohoda často ekonomicky nejvhodnějším řešením, pokud umožní předejít dlouhodobému sporu.

Který způsob zvolit?

Rozhodující je právní základ ukončení, dosavadní plnění, ekonomická rizika a zájem stran na pokračování spolupráce.

13. Smluvní pokuty, náhrada škody a odstoupení

Odstoupení samo o sobě nemusí znamenat zánik všech souvisejících nároků.

Podle § 2005 občanského zákoníku mohou být zachována některá práva vzniklá v souvislosti s porušením smlouvy.

Smluvní pokuta

Pokud před odstoupením vzniklo právo na smluvní pokutu, samotné odstoupení jej zpravidla neruší.

Je však nutné zkoumat, jaká povinnost byla zajištěna a kdy došlo k jejímu porušení.

Náhrada škody

Za splnění zákonných podmínek může vzniknout nárok na náhradu škody způsobené porušením smluvní povinnosti.

Pozor na § 2050 občanského zákoníku

Je-li sjednána smluvní pokuta, standardně nevzniká právo na náhradu škody způsobené porušením povinnosti, kterou pokuta zajišťuje, pokud si strany nesjednají odlišný režim.

Proto je nutné smluvní sankce posuzovat společně s ustanoveními o odstoupení.

14. Nejčastější chyby při odstoupení od smlouvy

Odstoupení bez právního důvodu

Podnikatel odstoupí pouze proto, že se pro něj smlouva stala ekonomicky nevýhodnou.

Takový důvod nemusí být právně dostačující.

Nesprávné posouzení podstatného porušení

Strana považuje jakékoliv prodlení za podstatné porušení a odstoupí bez splnění příslušných podmínek.

Neposkytnutí dodatečné lhůty

Pokud je dodatečná lhůta nutná, její opomenutí může zásadně ovlivnit účinnost odstoupení.

Neurčité oznámení

Z oznámení není patrné, od které smlouvy se odstupuje nebo zda jde skutečně o odstoupení.

Neprokázané doručení

Strana nedokáže doložit, že oznámení došlo druhé smluvní straně.

Chybějící vypořádání

Podnikatel se soustředí na ukončení smlouvy, ale neřeší vrácení záloh, dokumentace, zboží nebo rozpracovaného díla.

Nesprávné přerušení plnění

Strana přestane plnit své povinnosti v přesvědčení, že smlouva již skončila, a následně se ukáže, že odstoupení nebylo účinné.

Taková situace může založit další odpovědnost.

15. Kontrolní seznam před odstoupením od smlouvy

Před odesláním oznámení doporučujeme odpovědět na následující otázky:

1. Jaký konkrétní smluvní nebo zákonný důvod umožňuje odstoupení?
2. Došlo skutečně k porušení příslušné povinnosti?
3. Je porušení podstatné, nebo nepodstatné?
4. Byla případně poskytnuta přiměřená dodatečná lhůta?
5. Je právo odstoupit uplatňováno včas?
6. Je jednoznačně určena smlouva, od které se odstupuje?
7. Je zvolen průkazný způsob doručení?
8. Jaké plnění již jednotlivé strany poskytly?
9. Jak se vypořádají zálohy, cena, zboží nebo rozpracované dílo?
10. Jaké další nároky mohou stranám zůstat?

U významných podnikatelských smluv doporučujeme před odstoupením provést právní analýzu smlouvy, související komunikace a důkazní situace.

Cílem správného odstoupení není pouze ukončit nefungující obchodní vztah, ale současně minimalizovat riziko dalších finančních ztrát a soudního sporu.

‍

KLB REAL poskytuje právní poradenství podnikatelům a obchodním společnostem při posuzování důvodů pro odstoupení od smlouvy, přípravě příslušných právních jednání a vypořádání ukončených smluvních vztahů.

Zaměřujeme se na právní správnost postupu i na jeho ekonomické důsledky.

Právní posouzení možnosti odstoupení

Prověřujeme smluvní dokumentaci, povinnosti jednotlivých stran a okolnosti jejich případného porušení.

Posuzujeme, zda existuje zákonný nebo smluvní důvod odstoupení a jaké podmínky musí být splněny.

Příprava oznámení o odstoupení

Připravujeme oznámení o odstoupení od smlouvy a související předžalobní komunikaci.

Dbáme na přesné vymezení důvodu odstoupení, dodržení příslušného postupu a průkaznost doručení.

Odstoupení od obchodních a dodavatelských smluv

Poskytujeme právní podporu při ukončování kupních smluv, smluv o dílo a dalších obchodních závazků.

Zvláštní pozornost věnujeme prodlení, vadnému plnění, změnám obchodních podmínek a vypořádání již poskytnutého plnění.

Vrácení záloh a vypořádání smluvních vztahů

Pomáháme posoudit nároky na vrácení plateb, vypořádání dodaného zboží, rozpracovaných prací a dalších vzájemných závazků.

Obrana proti neoprávněnému odstoupení

Zastupujeme také klienty, vůči nimž druhá smluvní strana uplatnila odstoupení bez odpovídajícího právního důvodu.

Posuzujeme účinky takového jednání a možnosti ochrany práv klienta.

Smluvní pokuty a náhrada škody

Vyhodnocujeme související nároky na smluvní pokuty, úroky z prodlení a náhradu škody.

Mimosoudní a soudní řešení sporů

Pomáháme při vyjednávání dohod o ukončení smluv, vypořádání závazků i při soudních sporech souvisejících s odstoupením.

Potřebujete odstoupit od smlouvy nebo se bránit odstoupení obchodního partnera?

Nesprávný postup může vést ke vzniku dalších závazků a finančních ztrát.

Obraťte se na KLB REAL, pokud potřebujete posoudit možnost odstoupení, připravit oznámení, zajistit vypořádání smlouvy nebo řešit spor s obchodním partnerem.

‍

• obchodni-podminky
• reklamacni-rad-proc-je-nutny

Kdy lze odstoupit od smlouvy?

Podle § 2001 občanského zákoníku lze odstoupit, pokud si strany tuto možnost sjednaly nebo pokud ji stanoví zákon. Typickým důvodem je podstatné porušení smlouvy, případně jiné porušení za splnění dalších zákonných podmínek.

Je možné odstoupit od smlouvy bez udání důvodu?

Pouze pokud takové právo vyplývá ze smlouvy nebo zákona. V běžných podnikatelských vztazích neexistuje obecné právo odstoupit od jakékoliv smlouvy bez důvodu.

Co je podstatné porušení smlouvy?

Podle § 2002 občanského zákoníku jde o porušení, u kterého porušující strana již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by takové porušení předvídala. Posouzení vždy závisí na konkrétních okolnostech.

Musím před odstoupením poskytnout dodatečnou lhůtu?

Ne vždy. Při podstatném porušení může za splnění zákonných podmínek vzniknout právo odstoupit bez dodatečné lhůty. U nepodstatného prodlení je zpravidla nutné poskytnout přiměřenou dodatečnou lhůtu k plnění.

Musí být odstoupení od smlouvy písemné?

Záleží na smlouvě, zákonných požadavcích a okolnostech konkrétního případu. Pro podnikatelskou praxi doporučujeme písemné odstoupení s jednoznačným označením smlouvy a důvodu. Důležité je také prokázat jeho doručení.

Je možné odstoupit od smlouvy e-mailem?

Za určitých podmínek ano. Je však nutné zohlednit sjednanou formu komunikace, požadavky na právní jednání a možnost prokázat, že oznámení došlo druhé straně. U významných smluv je vhodné využít průkaznější způsob doručení.

Jaký je rozdíl mezi odstoupením a výpovědí smlouvy?

Odstoupení je spojeno se zákonnými nebo smluvními důvody a má účinky podle § 2004 a § 2005 občanského zákoníku. Výpověď zpravidla ukončuje závazek do budoucna. Konkrétní účinky závisí na typu závazku a právní úpravě.

Musí druhá strana po odstoupení vrátit zaplacenou zálohu?

Záleží na účincích odstoupení a na tom, jaké plnění již bylo poskytnuto. Pokud vznikne povinnost vrátit zálohu, může být nutné současně vypořádat další vzájemné nároky. Nelze automaticky předpokládat, že se ve všech případech vrací celá zaplacená částka.

Lze odstoupit od smlouvy o dílo, pokud zhotovitel nedodržel termín?

Ano, pokud jsou splněny zákonné nebo smluvní podmínky. Rozhodující je zejména závažnost prodlení, případná dodatečná lhůta a obsah smlouvy. U rozpracovaného díla je nutné řešit také vypořádání provedených prací.

Lze po odstoupení požadovat smluvní pokutu?

Ano, pokud právo na smluvní pokutu vzniklo a jsou splněny příslušné podmínky. Podle § 2005 občanského zákoníku odstoupení samo o sobě nezasahuje do práva na zaplacení smluvní pokuty.

Co když druhá strana s odstoupením nesouhlasí?

Odstoupení nevyžaduje souhlas druhé strany, pokud je oprávněně učiněno. Nesouhlas však může vést ke sporu o existenci důvodu odstoupení, jeho účinnost nebo vypořádání závazků. V takovém případě je důležité zajistit smlouvu, komunikaci a další důkazy.

Co se stane, když podnikatel odstoupí neoprávněně?

Pokud odstoupení nevyvolá zamýšlené právní účinky, smluvní závazek může nadále trvat. Podnikatel, který následně přestane plnit své povinnosti, se může sám dostat do prodlení nebo jinak porušit smlouvu. Podle okolností mu může vzniknout odpovědnost za škodu či jiné následky.

‍