Spory mezi společníky patří mezi závažná rizika podnikání prostřednictvím obchodní společnosti. Neshody o obchodní strategii, rozdělování zisku, financování společnosti nebo výkonu funkce jednatele mohou postupně přerůst v konflikt, který ohrozí fungování celého podniku.

Zvlášť problematické jsou situace, kdy mají společníci stejné hlasovací podíly a nedokážou přijmout potřebné rozhodnutí. Stejně závažný může být konflikt mezi většinovým a menšinovým společníkem, pokud jedna strana prosazuje své zájmy na úkor společnosti nebo ostatních společníků.

Spor mezi společníky není pouze osobním konfliktem. Může mít přímé právní a ekonomické důsledky pro společnost, její věřitele, zaměstnance i hodnotu obchodních podílů.

Jaké jsou nejčastější příčiny sporů?

Konflikty mezi společníky vznikají zejména kvůli:

• rozdílným představám o dalším směřování společnosti;
• rozdělování zisku a financování podnikání;
• podezření na nevýhodné transakce nebo vyvádění majetku;
• neshodám o jmenování či odvolání jednatele;
• nedostatečnému přístupu k informacím o hospodaření;
• porušování společenské smlouvy nebo dohod mezi společníky;
• snaze některého ze společníků ukončit svou účast ve společnosti.

V praxi se tyto problémy často kombinují. Spor o výplatu zisku může například souviset s pochybnostmi o hospodaření jednatele nebo s rozdílnými představami o investicích.

Proč je důležité řešit konflikt včas?

Dlouhodobý spor může vést k blokování valné hromady, ztrátě obchodních příležitostí, odchodu zaměstnanců nebo narušení vztahů s financujícími bankami a obchodními partnery.

Čím déle konflikt trvá, tím obtížnější bývá dosažení dohody a tím vyšší mohou být náklady na jeho řešení.

Prvním krokem by proto mělo být právní posouzení postavení jednotlivých společníků, obsahu společenské smlouvy, hlasovacích práv a skutečných příčin sporu.

Následně lze zvolit odpovídající postup – od vyjednávání a mediace přes úpravu pravidel fungování společnosti až po odkup podílu nebo soudní ochranu.

Cílem právního řešení by nemělo být pouze ukončení osobního konfliktu, ale především ochrana společnosti, jejího majetku a ekonomických zájmů klienta.

‍

1. Jaké spory mezi společníky nejčastěji vznikají?

Spory mezi společníky společnosti s ručením omezeným mohou mít různé příčiny. Některé se týkají běžného obchodního rozhodování, jiné představují závažné porušení práv společníků nebo povinností jednatelů.

Nejčastějšími oblastmi konfliktů jsou:

• rozhodování o obchodní strategii a investicích;
• rozdělování zisku;
• financování společnosti a poskytování příplatků;
• jmenování a odvolávání jednatelů;
• přístup společníků k informacím;
• převody obchodních podílů;
• podezření na nevýhodné transakce;
• porušování společenské smlouvy;
• ukončení účasti některého ze společníků.

Pro výběr správného právního postupu je důležité rozlišit, zda jde o běžnou neshodu, porušení společenské smlouvy, zásah do práv společníka nebo jednání poškozující samotnou společnost.

2. Jak řešit patovou situaci ve společnosti?

Patová situace, často označovaná anglickým termínem deadlock, vzniká tehdy, když společníci nedokážou přijmout rozhodnutí potřebné pro další fungování společnosti.

Typickým příkladem je společnost se dvěma společníky, z nichž každý vlastní 50% podíl a disponuje odpovídajícím počtem hlasů.

Pokud se společníci neshodnou, může být obtížné přijmout rozhodnutí o změně společenské smlouvy, obsazení orgánů společnosti nebo jiných zásadních otázkách.

Jaké existují možnosti řešení?

Záleží především na společenské smlouvě, povaze sporného rozhodnutí a rozdělení hlasovacích práv.

Možnými postupy jsou zejména:

• vyjednání dohody mezi společníky;
• využití mediace;
• změna pravidel rozhodování, pokud ji lze platně schválit;
• sjednání mechanismu pro řešení patových situací;
• odkup podílu jedním ze společníků;
• společný prodej společnosti třetí osobě;
• soudní řešení, pokud jsou splněny zákonné podmínky.

Samotná neshoda mezi společníky automaticky neznamená, že soud může rozhodnout místo valné hromady. Je nutné určit konkrétní právní nárok a zákonné podmínky jeho uplatnění.

3. Práva většinového a menšinového společníka

Většinový společník má zpravidla významnější vliv na rozhodování valné hromady. Rozsah jeho oprávnění však závisí na společenské smlouvě, druhu podílů a zákonných pravidlech.

Většina nemůže vykonávat hlasovací práva zcela libovolně bez ohledu na zákon a práva ostatních společníků.

Jaká práva má menšinový společník?

Menšinový společník může za zákonných podmínek zejména:

• požadovat informace o společnosti;
• nahlížet do dokladů společnosti;
• účastnit se valné hromady a vykonávat hlasovací práva;
• napadat některá rozhodnutí orgánů společnosti;
• domáhat se ochrany proti porušování svých práv;
• uplatnit za stanovených podmínek nároky ve prospěch společnosti.

Menšinový společník ovšem nemá automatické právo blokovat každé rozhodnutí většiny.

Může většinový společník menšinu vytlačit?

U běžné společnosti s ručením omezeným neexistuje obecné oprávnění většinového společníka jednostranně převzít podíl menšinového společníka pouze proto, že vlastní většinu hlasů.

Převod podílu zpravidla vyžaduje odpovídající právní titul.

Vyloučení společníka nebo jiné nucené ukončení jeho účasti přichází v úvahu pouze za zákonem stanovených podmínek.

4. Právo společníka na informace a kontrolu společnosti

Nedostatečný přístup k informacím o hospodaření bývá častým důvodem konfliktu.

Podle § 155 zákona o obchodních korporacích má společník společnosti s ručením omezeným právo požadovat od jednatelů informace o společnosti a nahlížet do jejích dokladů.

Toto právo není vyhrazeno pouze většinovým společníkům.

Co může společník požadovat?

Podle okolností může jít například o informace o:

• hospodářských výsledcích;
• uzavřených smlouvách;
• významných obchodních transakcích;
• závazcích a pohledávkách;
• vztazích s propojenými osobami;
• nakládání s majetkem společnosti.

Rozsah a způsob výkonu práva je nutné posuzovat podle konkrétní situace a zákonných omezení.

Co když jednatel informace odmítne?

Pokud jednatel odmítne poskytnout informace nebo umožnit nahlížení do dokladů, může se společník za zákonných podmínek obrátit na soud.

Je však důležité dodržet postup a lhůty stanovené zákonem o obchodních korporacích.

5. Spory o rozdělení zisku

Rozdělování zisku bývá zdrojem konfliktů zejména mezi společníky, kteří mají odlišné ekonomické zájmy.

Jeden společník může požadovat pravidelnou výplatu podílu na zisku, zatímco druhý prosazuje jeho ponechání ve společnosti a financování dalšího rozvoje.

Má společník automatické právo na výplatu zisku?

Samotné dosažení zisku neznamená, že musí být automaticky rozdělen mezi společníky.

Rozdělení zisku podléhá zákonným pravidlům, společenské smlouvě a rozhodování příslušných orgánů společnosti.

Při výplatě je rovněž nutné respektovat zákonné limity, včetně pravidel chránících majetkovou situaci společnosti.

Může většina účelově zadržovat zisk?

Rozhodování o nerozdělení zisku může za určitých okolností vyvolat otázku zneužití hlasovacích práv nebo porušení povinností vůči společnosti a ostatním společníkům.

Samotný nesouhlas menšiny s rozhodnutím většiny však jeho nezákonnost neprokazuje.

Vždy je třeba posoudit ekonomické důvody rozhodnutí, okolnosti jeho přijetí a případný zásah do práv společníků.

6. Konflikt mezi společníkem a jednatelem

Je nutné rozlišovat postavení společníka a jednatele.

Společník vykonává práva spojená s účastí ve společnosti. Jednatel je členem statutárního orgánu a odpovídá za výkon své funkce v souladu s právními předpisy.

Jedna osoba může zastávat obě role současně, jejich právní režim je však odlišný.

Povinnost péče řádného hospodáře

Jednatel musí při výkonu funkce dodržovat povinnost péče řádného hospodáře.

To zahrnuje zejména potřebnou loajalitu, znalosti a pečlivost.

Při posuzování podnikatelských rozhodnutí je nutné zohlednit také pravidlo podnikatelského úsudku. Ne každé neúspěšné obchodní rozhodnutí automaticky představuje porušení povinností jednatele.

Jak postupovat při podezření na poškozování společnosti?

Vhodné je nejprve zajistit relevantní dokumentaci a vyhodnotit konkrétní jednání.

Podle okolností může přicházet v úvahu:

• projednání věci na valné hromadě;
• odvolání jednatele;
• uplatnění nároku na náhradu újmy;
• využití společnické žaloby;
• další právní prostředky podle povahy porušení.

Pokud je jednatel současně většinovým společníkem, může být řešení komplikovanější, protože má významný vliv na rozhodování společnosti.

7. Napadení usnesení valné hromady

Společník se může za zákonných podmínek domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Důvodem může být například rozpor usnesení s právními předpisy nebo společenskou smlouvou.

Jaké jsou lhůty?

Pro uplatnění návrhu platí zákonné lhůty, jejichž zmeškání může vést ke ztrátě možnosti rozhodnutí napadnout.

U společnosti s ručením omezeným je třeba zohlednit zejména úpravu § 191 a následujících zákona o obchodních korporacích.

V praxi je proto důležité reagovat bez zbytečného odkladu.

Je každá procesní chyba důvodem neplatnosti?

Nikoliv. Soud posuzuje konkrétní porušení a zákonné podmínky pro vyslovení neplatnosti.

Ne každá formální vada automaticky způsobí neplatnost přijatého rozhodnutí.

8. Odkup obchodního podílu jako řešení konfliktu

Pokud již není další spolupráce možná, bývá ekonomicky nejvhodnějším řešením odchod jednoho ze společníků.

Nejčastěji se realizuje převodem jeho obchodního podílu.

Jak stanovit cenu podílu?

Cena obchodního podílu by měla vycházet z ekonomické hodnoty společnosti a konkrétních práv a omezení spojených s převáděným podílem.

Podle charakteru podnikání lze využít například:

• ocenění výnosovou metodou;
• ocenění na základě čistých aktiv;
• porovnání s obdobnými společnostmi;
• kombinaci více oceňovacích metod.

Účetní hodnota vlastního kapitálu nemusí odpovídat tržní hodnotě společnosti.

Jaká rizika má dohoda o odkupu?

Vedle ceny je důležité upravit zejména:

• platební podmínky a zajištění kupní ceny;
• vypořádání půjček mezi společníky a společností;
• ručení a osobní zajištění závazků;
• předání dokumentace a přístupových oprávnění;
• případné závazky mlčenlivosti a nekonkurování;
• odpovědnost za prohlášení a záruky.

Odchod společníka by měl představovat úplné a bezpečné vypořádání vzájemných práv a závazků, nikoliv pouze podpis smlouvy o převodu podílu.

9. Společný prodej společnosti třetí osobě

Pokud žádný ze společníků nechce nebo nemůže odkoupit podíl druhého, může být řešením společný prodej společnosti investorovi.

Tento postup umožňuje ukončit spor a současně zachovat ekonomickou hodnotu fungujícího podniku.

Jak prodej připravit?

Společníci by si měli předem vyjasnit:

• způsob výběru kupujícího;
• pravidla jednání s investory;
• způsob stanovení a rozdělení kupní ceny;
• odpovědnost za poskytnuté informace;
• úhradu transakčních nákladů;
• postup při neúspěšném prodeji.

Při prodeji je vhodné využít odpovídající smluvní ochranu důvěrných informací a jasně stanovit, kdo je oprávněn za společnost nebo jednotlivé prodávající jednat.

10. Mediace a dohoda mezi společníky

Mediace může být vhodná tehdy, pokud mezi společníky přetrvává možnost dohody, ale přímé vyjednávání již nefunguje.

Mediátor pomáhá stranám hledat přijatelné řešení, nerozhoduje však spor autoritativně jako soud.

Kdy je mediace vhodná?

Zejména pokud:

• společnost nadále ekonomicky funguje;
• společníci chtějí zachovat spolupráci;
• konflikt souvisí s komunikací nebo rozdílnými očekáváními;
• existuje prostor pro změnu řízení společnosti;
• je možné dohodnout rozdělení kompetencí nebo odchod jednoho společníka.

Výslednou dohodu je vhodné právně zpracovat tak, aby byla určitá, vymahatelná a odpovídala korporačním pravidlům.

11. Soudní zrušení účasti společníka

Pokud dohoda není možná, může v určitých případech připadat v úvahu soudní zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným.

Podle § 205 zákona o obchodních korporacích se společník může domáhat zrušení své účasti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval, s výhradou zákonných omezení.

Kdy může být tento postup relevantní?

Například při závažných a dlouhodobých konfliktech, které podstatně zasahují do postavení společníka.

Samotná nespokojenost s hospodařením společnosti nebo běžný nesouhlas s rozhodnutím většiny však nemusí postačovat.

Jak se vypořádá odcházející společník?

Po zániku účasti se vypořádání řídí zákonem a případně společenskou smlouvou.

Je důležité odlišovat zákonný vypořádací podíl od kupní ceny, kterou by bylo možné získat při dobrovolném prodeji obchodního podílu.

Tyto hodnoty nemusí být totožné.

12. Vyloučení společníka ze společnosti

Vyloučení společníka představuje závažný zásah do jeho práv a nelze k němu přistupovat jako k běžnému nástroji řešení osobních neshod.

Zákon o obchodních korporacích umožňuje soudní vyloučení společníka za stanovených podmínek, zejména při zvlášť závažném porušování jeho povinností.

Nestačí ztráta důvěry

Pouhá ztráta důvěry nebo rozdílné názory na podnikání zpravidla nepředstavují dostatečný důvod k vyloučení.

Je třeba identifikovat konkrétní povinnosti společníka a prokázat jejich relevantní porušení.

Vyloučení nelze zaměňovat s odvoláním jednatele z funkce.

13. Zrušení společnosti soudem jako krajní řešení

V některých situacích může dlouhodobý konflikt dosáhnout intenzity, která zásadně narušuje fungování společnosti.

Občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích upravují případy, kdy může soud za splnění zákonných podmínek rozhodnout o zrušení právnické osoby.

Takový postup je však krajním řešením.

Proč bývá ekonomicky nevýhodný?

Zrušení společnosti a případná likvidace mohou vést ke ztrátě hodnoty fungujícího podniku, obchodních vztahů a dalších aktiv.

Proto je vhodné předem posoudit možnost odkupu podílu, prodeje společnosti nebo jiného uspořádání.

Pokud je společnost v úpadku, je navíc nutné samostatně řešit povinnosti vyplývající z insolvenčního práva.

14. Jak předcházet sporům mezi společníky?

Nejúčinnější ochranou je promyšlené nastavení pravidel již při založení společnosti nebo při vstupu nového investora.

Společenská smlouva

Společenská smlouva může upravovat například:

• hlasovací práva a potřebné většiny;
• zvláštní práva spojená s podíly;
• pravidla převodu podílů;
• působnost orgánů společnosti;
• další zákonem přípustné mechanismy fungování společnosti.

Dohoda mezi společníky

Vedle společenské smlouvy lze uzavřít samostatnou dohodu mezi společníky, často označovanou jako shareholders' agreement.

Ta může upravovat:

• společnou obchodní strategii;
• financování společnosti;
• pravidla rozhodování o zásadních otázkách;
• mechanismy řešení patových situací;
• pravidla odkupu a prodeje podílů;
• postup při porušení sjednaných povinností.

Je však nutné správně nastavit vztah takové dohody ke společenské smlouvě a korporačním pravidlům. Dohoda mezi společníky sama o sobě automaticky nemění působnost orgánů společnosti ani účinky jejich rozhodnutí.

15. Jaký postup zvolit při vzniklém sporu?

Univerzální řešení neexistuje. Vhodný postup závisí na podílech, hlasovacích právech, obsahu společenské smlouvy, ekonomické situaci společnosti a povaze konfliktu.

V praxi doporučujeme postupovat v následujících fázích:

1. Právní analýza: posouzení společenské smlouvy, rozhodnutí valné hromady, práv společníků a jednání statutárního orgánu.
2. Ekonomické vyhodnocení: určení hodnoty společnosti, finančních rizik a dopadů pokračujícího sporu.
3. Zajištění důkazů: shromáždění smluv, účetních dokumentů, zápisů a relevantní komunikace.
4. Návrh řešení: vyjednávání, změna pravidel spolupráce, odkup podílu nebo prodej společnosti.
5. Soudní ochrana: uplatnění konkrétních právních nároků, pokud mimosoudní řešení není možné nebo dostatečné.

Zásadní je zvolit řešení, které chrání nejen formální práva společníka, ale také skutečnou ekonomickou hodnotu jeho investice.

‍

KLB REAL poskytuje právní poradenství při řešení sporů mezi společníky obchodních společností, ochraně jejich práv a přípravě smluvních mechanismů umožňujících bezpečné vypořádání konfliktů.

Zaměřujeme se na právní i ekonomické souvislosti sporů, protože výsledkem řešení by nemělo být pouze formální vítězství v právním sporu, ale především ochrana majetkových zájmů klienta.

Právní analýza postavení společníků

Posuzujeme společenské smlouvy, hlasovací práva, rozhodnutí valných hromad a další dokumentaci společnosti.

Vyhodnocujeme možnosti ochrany většinových i menšinových společníků a právní rizika jednotlivých postupů.

Vyjednávání a mimosoudní řešení sporů

Pomáháme připravit strategii jednání mezi společníky a navrhnout právně realizovatelné řešení konfliktu.

Může jít o změnu pravidel spolupráce, úpravu rozhodovacích mechanismů, rozdělení kompetencí nebo dohodu o ukončení účasti některého ze společníků.

Odkup a převod obchodních podílů

Připravujeme a posuzujeme smlouvy o převodu obchodních podílů, dohody o vypořádání vzájemných závazků a související smluvní dokumentaci.

Zvláštní pozornost věnujeme zajištění kupní ceny, odpovědnosti smluvních stran a vypořádání osobních záruk či dalších závazků společníků.

Ochrana práv menšinových společníků

Poskytujeme právní podporu při uplatňování informačních práv, kontrole hospodaření společnosti a posuzování rozhodnutí jejích orgánů.

Vyhodnocujeme také možnosti soudní ochrany, pokud dochází k porušování práv společníka.

Odpovědnost jednatelů a ochrana majetku společnosti

Posuzujeme jednání statutárních orgánů z hlediska jejich zákonných povinností, zejména povinnosti péče řádného hospodáře.

Pomáháme vyhodnotit možnosti uplatnění nároků při podezření na poškození společnosti.

Soudní spory mezi společníky

Zajišťujeme právní zastoupení při sporech souvisejících s výkonem společnických práv, rozhodováním orgánů společnosti, odpovědností za újmu a ukončením účasti společníka.

Prevence budoucích konfliktů

Připravujeme a revidujeme společenské smlouvy a dohody mezi společníky včetně pravidel pro řešení patových situací, převod podílů a odchod investora.

Potřebujete vyřešit spor mezi společníky?

Dlouhodobý konflikt může snížit hodnotu společnosti a ohrozit její další fungování.

Obraťte se na KLB REAL, pokud potřebujete posoudit svá práva, připravit dohodu mezi společníky, vyjednat odkup obchodního podílu nebo řešit závažný korporační spor.

‍

• nekala-soutez-a-nekale-obchodni-praktiky
• proc-mit-advokata-pri-zakladani-spolecnosti-vyhnete-se-chybam-a-ziskejte-jistotu
• co-je-akcionarska-smlouva-nebo-dohoda-spolecniku

Jak řešit spor mezi dvěma společníky s podíly 50/50?

Nejprve je nutné posoudit společenskou smlouvu a pravidla rozhodování. Pokud vznikla patová situace, může být řešením dohoda o změně fungování společnosti, mediace, odkup podílu nebo společný prodej společnosti. Soudní řešení připadá v úvahu za konkrétních zákonných podmínek.

Může většinový společník přehlasovat menšinového?

V otázkách, o nichž rozhoduje valná hromada příslušnou většinou hlasů, zpravidla ano. Musí však respektovat zákon, společenskou smlouvu a práva ostatních společníků. Některá rozhodnutí vyžadují kvalifikovanou většinu nebo další zákonné podmínky.

Může většinový společník donutit menšinového k prodeji podílu?

Obecně nikoliv pouze z důvodu svého většinového postavení. Nucené ukončení účasti společníka vyžaduje odpovídající zákonný nebo jiný platný právní základ. Konkrétní možnosti závisí na právním režimu společnosti a okolnostech případu.

Má menšinový společník právo nahlížet do účetnictví?

Společník s.r.o. má podle § 155 zákona o obchodních korporacích právo požadovat informace o společnosti a nahlížet do jejích dokladů. Toto právo náleží také menšinovému společníkovi. Při odmítnutí lze za zákonných podmínek využít soudní ochranu.

Co když jednatel poškozuje společnost?

Je nutné posoudit konkrétní jednání, jeho soulad s povinností péče řádného hospodáře a případnou vzniklou újmu. Podle okolností může přicházet v úvahu odvolání jednatele, uplatnění nároku na náhradu újmy nebo jiné právní prostředky.

Může společník odejít ze společnosti proti vůli ostatních?

V určitých případech ano. Podle § 205 zákona o obchodních korporacích se společník může za stanovených podmínek domáhat soudního zrušení své účasti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat další setrvání ve společnosti. Nejde však o obecné právo kdykoliv jednostranně vystoupit.

Jak se stanoví cena obchodního podílu při odkupu?

Při dobrovolném převodu je cena věcí dohody stran. Pro její určení lze využít ocenění společnosti podle výnosů, majetku nebo srovnatelných transakcí. Je důležité zohlednit také práva spojená s podílem, jeho převoditelnost a konkrétní ekonomická rizika.

Lze napadnout rozhodnutí valné hromady?

Ano, pokud jsou splněny zákonné podmínky. Důvodem může být například rozpor usnesení s právním předpisem nebo společenskou smlouvou. Je však nezbytné dodržet zákonné lhůty a procesní požadavky.

Může soud vyloučit společníka ze společnosti?

Ano, za zákonem stanovených podmínek, zejména při zvlášť závažném porušování povinností společníka. Samotné osobní neshody nebo rozdílné názory na řízení společnosti obvykle nestačí.

Co je dohoda mezi společníky (shareholders' agreement)?

Jde o smlouvu, která upravuje vztahy mezi společníky nad rámec nebo vedle společenské smlouvy. Může obsahovat pravidla financování, rozhodování, převodů podílů a řešení patových situací. Její obsah musí respektovat kogentní pravidla korporačního práva.

Je lepší spor řešit soudně, nebo dohodou?

Z ekonomického hlediska bývá často výhodnější dohoda, zejména pokud umožní zachovat fungující společnost nebo bezpečně vypořádat odcházejícího společníka. Soudní ochrana je však nezbytná tam, kde dochází k závažnému porušování práv a mimosoudní řešení není účinné.

‍